证券代码：000711 证券简称：完美体育(中国)责任有限公司官网 公告编号：2020-118
关于对控股子公司提供担保的进展公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：截至目前，完美体育(中国)责任有限公司官网（以下简称“公司”、“上市公司”）已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为 508,938.99 万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为335,246.20万元，占上市公司最近一期（即2019年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的净资产比例为72.32%。敬请广大投资者关注担保风险，谨慎投资。
一、担保审议情况概述
公司分别于2020年7月31日、2020年8月17日召开第九届董事会第三十四次会议、2020年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于为完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾节水装备有限公司向包头农村商业银行股份有限公司融资提供担保的议案》，详见公司分别于2020年8月1日、2020年8月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2020-079、2020-080、2020-090的公告。
公司拟为完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾节水装备有限公司（以下简称“完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾”、“债务人”）向包头农村商业银行股份有限公司（以下简称“包头农商行”、“债权人”）申请金额不超过18,810万元、期限不超过1年的融资提供担保。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批对完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾提供担保的具体事宜。
二、担保发生情况概述
为满足日常经营发展需要，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾向包头农商行借款人民币11,700万元，公司为其提供连带责任保证担保。完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾与包头农商行签署了《流动资金贷款合同》；公司与包头农商行签署了《最高额保证合同》；完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾与公司签署了《反担保合同》。
截至本公告披露日，本次担保发生前，在上述额度范围内公司对完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾实际担保发生额为0元，实际担保余额为0元，剩余可用担保额度为18,810万元；公司及下属公司累计对完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾实际担保余额为 118,903.70 万元。本次担保发生后，在上述额度范围内公司对完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾实际担保发生额为人民币11,700万元，实际担保余额为11,700万元，剩余可用担保额度为7,110万元；公司及下属公司累计对完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾的实际担保余额为 130,603.70万元。本次担保发生额在公司已批准的为完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾提供不超过人民币18,810万元的担保额度范围内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）基本信息
企业名称：完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾节水装备有限公司
统一社会信用代码：91150426558110612H
类 型：其他有限责任公司
住 所：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区
法定代表人：乌力吉
注册资本：104,000万元
成立日期：2010年07月06日
营业期限：2010年07月06日至2040年07月05日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用PVC、PE、PP给排水管材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌设备的生产、安装、销售及网络销售；生态环境治理工程设计、建设、维护及咨询；水利、电力、农业项目投资；农业机械、化肥、农膜、机电设备、建筑材料销售及进出口业务；水利、水电工程设计、施工；市政公用工程施工；园林绿化工程；农村灌溉用水井凿井作业；沙地治理；种树、种草；水泥桩制作、网围栏刺线制作、架设；林木种子经营，飞播造林；文体用品、日用品、电力设备、电线电缆、电器购销。
（二）担保人与被担保人股权关系
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76.92% |
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100% |
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完美体育(中国)责任有限公司官网 |
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完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾节水装备有限公司 |
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浙江浙商产融投资发展有限公司 |
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23.08% |
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（三）被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
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2020年6月30日 （未经审计） |
2019年12月31日 （经审计） |
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资产总额 |
6,576,877,507.60 |
6,534,589,096.54 |
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负债总额 |
4,077,148,903.20 |
3,875,244,655.30 |
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净资产 |
2,499,728,604.40 |
2,659,344,441.24 |
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项目 |
2020年1-6月 （未经审计） |
2019年度 （经审计） |
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营业收入 |
39,510,601.89 |
1,352,141,195.71 |
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利润总额 |
-193,505,168.88 |
20,474,057.93 |
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净利润 |
-166,685,836.84 |
14,777,309.35 |
说明：完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾2020年第三季度业绩情况尚未测算完毕，因此列示其2019年度及2020年半年度数据。
（四）经在中国执行信息公开网查询，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾不是失信被执行人。
四、合同的主要内容
1、2020年9月24日，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾与包头农商行签署了《综合授信协议》，额度授信最高本金限额为17,800万元，有效使用期为：从2020年9月24日起至2021年9月23日止。
2020年9月27日，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾与包头农商行签署了《流动资金贷款合同》，借款总金额为11,700万元，贷款期限自2020年9月27日起，至2021年9月23日止。
2、2020年9月25日，公司与包头农商行签署的《最高额保证合同》，公司所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为17,800万元。保证方式为连带责任保证。
担保范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用等其他应付的费用。
保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起三年。
生效条件：自双方签字并加盖公章之日起生效。
3、2020年9月27日，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾与公司签署了《反担保合同》，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾以其自有资产向公司提供反担保，反担保期间为公司代完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾向债权人偿还借款、利息及其他费用之日起两年，反担保范围包括公司代完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾清偿的全部债务（本金、利息、违约金等费用）以及公司为实现债权而产生的费用。
上述担保及反担保为公司与控股子公司之间的担保，不构成对外担保。
五、董事会意见
公司为完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾提供担保，可以满足其经营发展中的资金需求，符合公司和股东的利益。完美体育(中国)责任有限公司官网生态持有其76.92%股权，公司对完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾具有实际控制权。浙江浙商产融投资发展有限公司持有完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾23.08%股权，持股比例相对较低，且不参与完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾的日常经营及管理，因此不按其持股比例对完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾提供同比例担保，亦不向公司提供反担保。完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾为公司及完美体育(中国)责任有限公司官网生态提供反担保。完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。
公司董事会认为本次担保符合公司和股东的利益，担保风险可控，同意上述担保事项。
截至目前，本次担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度总金额为508,938.99万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为335,246.20万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为72.32%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为27,725万元，占上市公司最近一期经审计（即2019年12月31日）归属于上市公司股东的净资产的比例为5.98%。逾期债务对应的担保余额为3,136.28万元（指逾期未偿还的本金，不含利息、违约金）；涉及诉讼的担保金额及已判决诉讼而应承担的担保金额为257.40万元。
七、逾期及诉讼具体情况说明
（一）借款及担保情况
1、（1）2017年11月13日，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾与百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）签署了《借款合同》（以下简称“主合同”），借款金额为人民币1.5亿元，贷款到期日为2019年10月31日。公司与百瑞信托签署了《保证合同》，为该笔融资提供连带责任保证担保，保证期间自主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
后经各方沟通协商，对还款期限进行了调整。但因完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾未能在调整后的时间内完成还款义务，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾及公司被申请执行，于2020年8月4日收到了北京市第三中级人民法院发出的执行决定书，执行金额为7,920.35万元。
收到执行书后，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾履行了约定的还款责任。2020年9月3日，百瑞信托与完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾、公司及其他担保方共同签署了《执行和解协议》，就剩余4,987.88万元本金达成还款计划，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾与各担保方对协议约定的支付义务互付连带清偿责任，应于2021年3月31日前清偿全部债务。百瑞信托向法院递交了《撤销失信被执行人申请书》，北京三中院撤销了对公司、完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾等被申请人的强制执行，并于2020年9月24日出具了《执行裁定书》，该笔诉讼已解决完毕，该笔融资担保金额也不再计入涉诉担保金额。
（2）公司于2017年7月14日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了公司为完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾提供不超过15亿元担保额度事项，上述担保在此额度范围内。
2、（1）2018年1月12日，完美体育(中国)责任有限公司官网北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）与天津启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪桑德租赁”）签署了《融资回租合同》（以下简称“主合同”），合同总额为495.9万元，租赁期36个月。
2018年1月12日，北方园林与启迪桑德租赁签署了《国内保理合同》（以下简称“主合同”），应收账款转让金额为5,550万元。
公司与启迪桑德租赁签署了《担保书》，为上述两笔融资提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下所有债务履行期限届满之日起两年。
截止本公告披露日，上述两笔融资合计本金3,136.28万元尚未归还。启迪桑德租赁就《融资回租合同》项下所涉及的到期未付租赁及逾期利息向北京市通州区人民法院提起诉讼，诉讼金额为257.40万元。目前，本案件尚未开庭审理，公司正在积极协调中，有望近期圆满解决。
（2）公司于2017年8月15日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了公司为北方园林提供不超过15亿元担保额度事项，上述担保在此额度范围内。
（二）逾期原因、后续应对措施及对公司的影响
1、完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾、北方园林因业主方未及时结清项目款项，导致归还贷款的资金来源紧张，因此未能如期还款。
2、目前，完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾已与百瑞信托完成和解，且所涉诉讼已解决完毕；北方园林正在履行还款义务。完美体育(中国)责任有限公司官网沐禾、北方园林将积极应对还款事宜，妥善处理涉诉债务。同时公司将持续加强对下属公司的管理，督促下属公司加大完工结算、催收清欠的力度；做好资金计划及应急预案，避免逾期债务的发生；积极拓展业务，完善商业模式，改善经营性现金流，提升经营质量，促进公司良性健康发展。
3、本次逾期债务不会对公司整体经营发展造成重大影响。
特此公告。
完美体育(中国)责任有限公司官网董事会
二〇二〇年十月十五日
